2008年10月16日,美國聯邦儲備委員會發布了關于對銀行控股公司及外國銀行組織在美國分支機構加強全面監管的指導文件,并認為這將有利于美聯儲的監管人員與其他國內和國外的監管者緊密合作,更好地全面了解和評估銀行組織的運營和風險。以下是對該指導文件的簡要介紹。
對銀行控股公司及外國銀行組織在美國分支機構的全面監管
一、加強監管的主要目標和方法
聯儲利用系統的方法對銀行控股公司以及外國銀行組織在美國的分支機構進行評估。聯儲利用三個主要方法來了解、監管、評估銀行控股公司和外國銀行組織:持續監控、業務審查、內控測試。
聯儲對銀行控股公司和外國銀行組織的監管目標是相同的。不過,信息的類型和數量以及監管的范圍和程度有所差異。
(一)主要監管目標
聯儲在履行對銀行控股公司和外國銀行組織的監管職責過程中,將以下主要監管目標作為指導:
1、全面了解銀行控股公司及外國銀行組織在美國的分支機構
監管目標:聯儲對每個銀行控股公司及外國銀行組織在美國的分支機構進行全面了解。主要包括:
公司戰略和重要活動;
業務范圍、法律實體以及控制結構,包括多重法律實體之間的相互聯系和依存關系;
公司管理、風險管理和風險內部控制;
具體某個銀行組織的重大金融市場活動。
2、綜合評估銀行控股公司及外國銀行組織在美國的分支機構
監管目標:聯儲綜合監管每一個銀行控股公司,通過對以下方面的評估來確定RFI(風險管理、財務狀況和影響)等級:
主要公司管理、風險管理和控制功能;
整個組織的財務狀況是否良好;
非銀行實體對銀行控股公司附屬存款機構的潛在負面影響。
聯儲也對外國銀行組織在美國的分支機構進行監管和評估,評級考慮的因素與上述相同。
3、機構之間的協調
監管目標:有效、綜合監管需要聯儲和國內外相關監管者建立強有力的合作關系。為了實現這一目標,聯儲把工作的性質和范圍定位于銀行組織的法律實體、控制結構以及業務風險。在該方面,聯儲:
參考國內外相關監管者提供的廣泛的評估和信息;
將監管重點放在那些不被其他監管者監管的銀行活動的實質性風險;
參與國內外監管者信息共享,協調可適用的法律,為每個銀行組織的全球活動提供廣泛的統一監管。
(二)綜合監管中風險關注的方法
聯儲使用一種風險關注方法來監管銀行組織。在此方面,聯儲將監管行為的重點放在識別銀行組織的最高風險領域,以及評估銀行組織識別、衡量、監控這些風險的管理能力。此外,聯儲通常更積極廣泛地致力于對那些最大、最復雜的銀行控股公司和外國銀行組織進行監管。通過對這些組織的特別關注,聯儲希望把對公眾(包括消費者)、國內外金融市場和金融體系、納稅人的不利影響降低到最小。
聯儲還對核心清算結算組織或在主要金融市場上占據重要地位的組織所使用的風險管理及內部系統進行特別監管。
與銀行不同的是,銀行組織的非銀行附屬機構不可以獲得聯邦存款保險公司的保險,也不可以使用聯儲的貼現窗和支付系統。因此,適用于銀行的法律和監管政策不適用于非銀行機構。聯儲對銀行組織的非銀行附屬機構的監管方式體現了這些差異。根據《BHC法》,聯儲對非銀行附屬機構的監管主要在于確保非銀行附屬機構不會給會員存款機構或銀行控股公司,以及外國銀行組織對這些存款機構的支持能力帶來實質性的金融、法律或信譽風險。
作為監管程序的一部分,聯儲審查銀行控股公司和外國銀行組織在美國的分支機構所采用的系統和管理方法,來監督和保證銀行組織(包括其非銀行附屬機構在內)遵守適當的法律和規則,以及那些相關的消費者保護條款。聯儲還通過鼓勵公開披露來加強市場規范。
(三)監管分類
聯儲對銀行控股公司和外國銀行組織在美國分支機構的統一監管方案的一個重要方面是根據相似的特征和風險類型評估銀行組織中各團體的業務活動。目前,聯儲在對監管方案進行結構化中所使用的監管分類如下:
銀行控股公司分類:
大型復雜銀行組織
地方性銀行控股公司
社區銀行控股公司
外國銀行組織分類:
大型復雜外國銀行組織
多個分支機構的外國銀行組織
單一分支機構的外國銀行組織
1999年,聯儲建立了對國內和外國大型復雜銀行組織的監管方案。大型復雜銀行組織的特征表現在:其國內和國際業務的范圍和復雜性;參與大規模支付和結算系統;其保管和信托業務的廣度;其管理結構的復雜性。要成為一家大型復雜銀行組織,這家銀行組織必須符合特殊的標準,至少在一個主要金融市場被看作是重要參與者。
沒有被界定為大型復雜銀行組織的銀行機構屬于地方性或共同銀行控股公司,或者是多個分支機構或單一分支機構的外國銀行組織。雖然這些類型的銀行組織有很大差異,不過大部分非大型復雜銀行組織具有較為簡單的管理結構,這使單一監管者全面掌握銀行機構業務、風險管理、監控等重要方面的可能性大為增加。
二、聯儲重要監管行為總述
根據指導文件,聯儲對每一家銀行控股公司和外國銀行組織在美國的分支機構都會:
了解其戰略、主要收入來源、風險、業務、法律實體結構、管理和內部控制框架,以及在主要金融市場的活動等方面的關鍵要素。
評估(i)風險管理系統和對組織活動內部主要風險控制的有效性,(ii)銀行組織的財務狀況,以及(iii)非銀行機構對會員存款機構的潛在負面影響。
這種了解和評估包括謹慎性和消費者合規性監管,并反映了聯儲工作人員從所有可用資源中做出的判斷。聯儲關注的主要方面包括:
關鍵的公司管理機能,包括內部審計;
風險管理和對主要風險的內部控制功能;
對于作為大型支付系統運作者和市場參與者的公司,其核心清算和結算活動、相關風險管理以及內部控制;
對于大型復雜銀行組織,其在關鍵金融市場中的活動、相關風險管理以及內部控制;
伴隨潛在金融市場出現的新興商業領域;
穩固的財務實力(如果是外國銀行組織,則為其美國分支機構的財務實力);
重要的非銀行附屬機構的風險管理和財務狀況;
母公司以及非銀行性融資和流動性(如果是外國銀行組織,則為其美國分支機構的融資和流動性)。
根據指導文件,聯儲對幾個領域的控制程序是以至少三年為一個周期的測試為基礎,并以至少一年進行一次的重新評估為補充,以此來識別內部風險、控制結構或與控制相關的潛在問題是否發生變化。這些領域包括:
內部審計結構;
母公司以及非銀行性融資和流動性(如果是外國銀行組織,為其美國分支機構的融資和流動性);
在適用的情況下,核心清算和結算活動;
在適用的情況下,銀行組織在主要金融市場的活動。
根據指導文件,聯儲將最大程度地利用主要相關監管者的信息和評估,并與這些監管者一起對每家銀行控股公司或外國銀行組織在美國分支機構的相關公司管理機能、對主要風險的管理和內部控制機能、財務狀況以及其它方面的評估進行匯總。此外,由于對銀行控股公司或外國銀行組織的附屬機構有特殊法律限制,聯儲將繼續對銀行控股公司或外國銀行組織的附屬機構進行檢查或要求其提供專門的報告。